證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械(000425,股吧)公告編號：2013-65
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
第七屆董事會第六次會議（臨時）決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱公司）第七屆董事會第六次會議（臨時）通知于2013年12月14日（星期六(002291,股吧)）以書面方式發(fā)出，會議于2013年12月19日（星期四）以非現(xiàn)場方式召開。公司董事會成員9人，實(shí)際行使表決權(quán)的董事9人，分別為（按姓氏筆畫為序）：王民先生、王一江先生、劉俊先生、李鎖云先生、吳江龍先生、陸川先生、陳開成先生、黃國良先生、薛一平先生。公司監(jiān)事、高級管理人員審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
本次會議以記名方式投票表決，審議通過以下事項(xiàng)：
一、關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
該議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
內(nèi)容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-66的公告。
二、關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案
該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，在審議此議案時，公司董事長王民先生、董事李鎖云先生、吳江龍先生、陸川先生四位關(guān)聯(lián)董事回避了對此議案的表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，五名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。
表決情況為：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)
該議案已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了的獨(dú)立意見詳見附件1。
公司董事會審議委員會對該事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見詳見附件2。
內(nèi)容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-67的公告。
三、關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案
公司計(jì)劃用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金31,260.38萬元。
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見詳見附件3。
公司保薦機(jī)構(gòu)摩根士丹利為此事項(xiàng)出具了核查意見；江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司為此事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告；公司監(jiān)事會審閱了會議議案并出具了專項(xiàng)意見。詳見2013年12月24日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的相關(guān)公告。
議案內(nèi)容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-68的公告。
四、關(guān)于修改公司《章程》的議案
公司于2013年11月完成可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行及上市工作。按照中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》規(guī)定，為保護(hù)廣大投資者利益，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)行情況，擬對公司《章程》相關(guān)規(guī)定予以補(bǔ)充和完善。具體內(nèi)容如下：
一、公司《章程》第二十一條增加以下條款：
本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股將導(dǎo)致本公司注冊資本的增加，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股按照國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及募集說明書等相關(guān)文件的規(guī)定辦理。
二、原公司《章程》第一百一十條第（二）款為：
?。ǘ┳C券期貨投資、私募股權(quán)投資、委托理財(cái)、委托貸款
投資額度占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20％以上的，由股東大會審議批準(zhǔn)。
交易未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會審議批準(zhǔn)。
現(xiàn)修改為：
?。ǘ┳C券期貨投資、私募股權(quán)投資、委托理財(cái)、委托貸款、信托產(chǎn)品投資
投資額度占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20％以上的，由股東大會審議批準(zhǔn)。
交易未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會審議批準(zhǔn)。
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
該議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
鑒于對現(xiàn)行公司《章程》進(jìn)行了修改，公司同步修改公司H股發(fā)行并上市后適用的公司《章程》草案的有關(guān)條款。
內(nèi)容詳見2013年12月24日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的相關(guān)公告。
五、 關(guān)于召開2014年第一次臨時股東大會的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)
會議召開通知詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）編號為2013-69的公告。
特此公告。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
附件1
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
新增日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際，不會影響公司的獨(dú)立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。非關(guān)聯(lián)董事對此議案涉及的表決事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)制度的規(guī)定。
2013年12月19日
獨(dú)立董事（按姓氏筆畫為序）：劉 俊 陳開成
黃國良 薛一平
附件2
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
董事會審計(jì)委員會
關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)可意見
根據(jù)《深圳證券交易所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第33號—關(guān)聯(lián)交易》和公司《董事會專門委員會工作細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的審計(jì)委員會委員，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就此事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
2013年12月19日徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司第七屆第六次董事會（臨時）以非現(xiàn)場方式審議了《關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，新增日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際，不會影響公司的獨(dú)立性。交易價格公允，符合上市公司利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。非關(guān)聯(lián)董事對此議案涉及的表決事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)制度的規(guī)定。
2013年12月19日
審計(jì)委員會委員（按姓氏筆畫為序）：
劉 俊 陳開成 黃國良
附件3
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集
資金投資項(xiàng)目自籌資金的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制度》、《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金發(fā)表如下意見：
一、公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目與公司承諾的募集資金投資項(xiàng)目一致，不存在改變募集資金用途的情況。
二、為使公司的募投項(xiàng)目順利進(jìn)行，公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。
三、公司用募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的程序合法、有效，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定。
同意《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》。
2013年12月19日
獨(dú)立董事（按姓氏筆畫為序）：劉 俊 陳開成
黃國良 薛一平
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械 公告編號：2013-66
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的議案》,現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：
一、 對外擔(dān)保概述
為滿足公司下屬公司生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（簡稱公司）計(jì)劃為徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司等16家下屬公司提供不超過99.2億元人民幣、7.686億美元和5,000萬歐元的銀行融資提供擔(dān)保。
本次擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司
1.成立日期：1997年7月28日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
3.法定代表人：王巖松
4.注冊資本：5億元人民幣
5.經(jīng)營范圍：經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)的境外工程的境內(nèi)國際招標(biāo)工程的承包及與上述境外工程相關(guān)服務(wù)的勞務(wù)人員對外派遣；承辦“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；普通機(jī)械、電子產(chǎn)品、工程機(jī)械配件銷售；工程機(jī)械維修、租賃。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
7,299,475,524.6
7,133,668,043.54
負(fù)債總額
6,615,526,474.95
6,431,391,324.98
凈資產(chǎn)
683,949,049.65
702,276,718.56
資產(chǎn)負(fù)債率
90.63%
90.16%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
8,085,749,751.22
4,067,709,680.41
利潤總額
95,053,843.7
24,074,506.99
凈利潤
71,290,382.77
16,170,924.06
?。ǘ┬熘葜匦蜋C(jī)械有限公司
1.成立日期：1995年12月2日
2.注冊地址：江蘇省徐州市銅山路165號
3.法定代表人：王民
4.注冊資本：80,000萬元人民幣
5.經(jīng)營范圍：全液壓汽車起重機(jī)、混凝土機(jī)械、軌道吊車、立桿作業(yè)車、登高平臺消防車、履帶起重機(jī)、輪式挖掘機(jī)、泡沫水罐消防車、舉高噴射消防車、全地面汽車起重機(jī)制造、銷售；塔式起重機(jī)、輪胎式起重機(jī)、正面吊運(yùn)起重機(jī)、港口機(jī)械、起重機(jī)械、自行式高空作業(yè)平臺、云梯消防車制造、銷售、售后服務(wù)。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
17,544,344,162.10
14,484,867,994.03
負(fù)債總額
11,965,150,098.66
8,397,056,181.71
凈資產(chǎn)
5,579,194,063.44
6,087,811,812.32
資產(chǎn)負(fù)債率
68.20%
57.97%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
13,152,012,928.35
3,917,384,785.07
利潤總額
1,803,970,262.77
483,643,784.33
凈利潤
1,562,243,543.78
405,714,623.51
?。ㄈ┬熘菪旃よF路裝備有限公司
1.成立日期：2010年4月30日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
3.法定代表人：楊東升
4.注冊資本：30,000萬元
5.經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及鐵路施工專用設(shè)備、城市軌道交通和場地運(yùn)輸車輛產(chǎn)品和零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售、售后服務(wù);機(jī)械設(shè)備租賃、提供施工設(shè)備服務(wù)。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
273,142,818.35
838,051,946.41
負(fù)債總額
166,505,502.43
536,189,584.22
凈資產(chǎn)
106,637,315.92
301,862,362.19
資產(chǎn)負(fù)債率
60.96%
63.98%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
758,339,206.77
165,572,918.75
利潤總額
3,338,252.88
-4,774,953.73
凈利潤
3,338,252.88
-4,774,953.73
?。ㄋ模┬熘菪旃の镔Y供應(yīng)有限公司
1.成立日期：1998年8月28日
2.注冊地址：徐州金山橋開發(fā)區(qū)5區(qū)馱藍(lán)山路
3.法定代表人：吳江龍
4.注冊資本：5,000萬人民幣
5.一般經(jīng)營范圍： 普通機(jī)械及配件、鋼板、木材、建筑材料、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）、汽車（小轎車除外）、普通機(jī)械制造、維修；裝卸搬運(yùn)；貨物運(yùn)輸代理；打包、裝卸、運(yùn)輸全套服務(wù)代理；物流代理服務(wù)；貨物倉儲服務(wù)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況 單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
3,064,228,183.45
4,022,108,256.18
負(fù)債總額
2,984,291,808.68
3,931,002,015.73
凈資產(chǎn)
79,936,374.77
91,106,240.45
資產(chǎn)負(fù)債率
97.39%
97.73%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
9,861,894,006.04
6,679,919,881.69
利潤總額
38,103,446.65
14,843,515.95
凈利潤
28,554,382.45
11,169,865.68
（五）徐州徐工筑路機(jī)械有限公司
1.成立日期：2005年12月16日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
3.法定代表人：王慶祝
4.注冊資本：15,000萬
5.經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及配件、建筑機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械制造、銷售，瀝青灑布車、稀漿封層車、同步碎石封層車、綜合養(yǎng)護(hù)車制造、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
914,629,731.35
834,042,209.98
負(fù)債總額
655,015,117.57
535,904,557.75
凈資產(chǎn)
259,614,613.78
298,137,652.23
資產(chǎn)負(fù)債率
71.62%
64.25%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
107,267,9841.11
734,502,186.59
利潤總額
60,181,918.11
42,717,040.58
凈利潤
55,499,303.54
38,523,038.45
?。┬熘菪旃な┚S英機(jī)械有限公司
1.成立日期：2012年12月5日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)桃山路29號
3.法定代表人：施克元
4.注冊資本：12,234.5萬歐元
5.經(jīng)營范圍：混凝土、工業(yè)泵、干混砂漿、混凝土回收機(jī)械設(shè)備以及相關(guān)產(chǎn)品和零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、加工、制造、組裝、銷售，提供售后服務(wù)；與自產(chǎn)產(chǎn)品同類產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口與貿(mào)易代理，并提供配套服務(wù)。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持有徐工施維英全部股權(quán)的76.23%，XS控股有限責(zé)任公司持有其全部股權(quán)的23.77%，徐工施維英為公司的控股子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng) 目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
6,759,147,132.2
7,612,161,533.09
負(fù)債總額
6,258,635,461.63
6,418,674,853.44
凈資產(chǎn)
500,511,670.57
998,463,789.88
資產(chǎn)負(fù)債率
92.60%
84.32%
項(xiàng) 目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
188,704,466.87
2,858,741,918.17
利潤總額
411,998.93
228,939,755.20
凈利潤
205,212.11
194,817,677.66
?。ㄆ撸┬熘菪旃ひ簤杭邢薰?
1.成立日期：1994年2月15日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桃山路18號
3.法定代表人：孫建忠
4.注冊資本：12,600萬人民幣
5.經(jīng)營范圍：液壓件、工程機(jī)械配件制造、維修、技術(shù)服務(wù)，普貨運(yùn)輸，電鍍加工，高中壓液壓元件系統(tǒng)、密封件、鋼材銷售。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年6月30日
資產(chǎn)總額
1,457,883,813.07
1,529,642,418.24
負(fù)債總額
1,100,511,392.64
1,152,548,783.69
凈資產(chǎn)
357,372,420.43
377,093,634.55
資產(chǎn)負(fù)債率
75.49%
75.35%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
1,353,850,843.89
659,495,922.05
利潤總額
106,783,265.25
23,201,428.37
凈利潤
99,088,669.69
1,9721,214.12
?。ò耍┬熘菪旃るS車起重機(jī)有限公司
1.成立日期：2002年1月18日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)馱藍(lán)山路55號
3.法定代表人：施克元
4.注冊資本：10,000萬人民幣
5.經(jīng)營范圍：隨車起重機(jī)、隨車起重運(yùn)輸車、橋梁檢測車、高空作業(yè)車、道路清障車、環(huán)衛(wèi)車輛及設(shè)備、工程及礦山機(jī)械配套件產(chǎn)品制造、加工、銷售、維修及技術(shù)服務(wù)。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
793,940,382.77
913,933,914.78
負(fù)債總額
585,122,563.14
664,916,668.34
凈資產(chǎn)
208,817,819.63
249,017,246.44
資產(chǎn)負(fù)債率
73.70%
72.75%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
861,788,738.63
656,938,344.01
利潤總額
55,194,932.81
46,426,186.84
凈利潤
51,237,710.01
40,199,426.81
?。ň牛┬熘菪旃ぬ胤N工程機(jī)械有限公司
1.成立日期：2002年4月22日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)廣德路西側(cè)
3.法定代表人：楊東升
4.注冊資本：10,000萬元人民幣
5.經(jīng)營范圍：工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、塑料包裝機(jī)械、風(fēng)動工具、礦用機(jī)械、起重運(yùn)輸設(shè)備及配件的制造、銷售、維修。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
583,184,714.83
473,905,122.31
負(fù)債總額
498,424,887.11
386,965,716.45
凈資產(chǎn)
84,759,827.72
86,939,405.86
資產(chǎn)負(fù)債率
85.47%
81.65%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
575,706,507.84
403,653,075.23
利潤總額
-34,459,278.16
1,863,051.71
凈利潤
-34,000,898.77
1,837,585.91
（十）徐州工程機(jī)械保稅有限公司
1.成立日期：1995年7月11日
2.注冊地址：徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
3.法定代表人：王巖松
4.注冊資本：500萬元人民幣
5.經(jīng)營范圍：普通機(jī)械及配件、汽車及零部件、鋼材及制品、儀器儀表的銷售及保稅業(yè)務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止企業(yè)進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
1,037,608,475.03
774,819,892.74
負(fù)債總額
993,844,797.72
724,400,007.97
凈資產(chǎn)
43,763,677.31
50,419,884.77
資產(chǎn)負(fù)債率
95.78%
93.49%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
4,629,164,725.65
24,163,15714.91
利潤總額
18,801,709.85
10,077,535.94
凈利潤
14,734,737.67
6,656,207.46
?。ㄊ唬┬旃ぜ瘓F(tuán)（香港）國際貿(mào)易有限公司
1.成立日期：2010年4月19日
2.注冊地址：香港九龍深水埗元洲街162-188號天悅廣場1樓162A室
3.董事：吳江龍、沙先亮、扈向陽、金怡
4.注冊資本：6,752.86萬美元
5.經(jīng)營范圍：經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；普通機(jī)械、電子產(chǎn)品、工程機(jī)械配件銷售；工程機(jī)械維修、租賃；融資租賃。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
942,397,868.52
1,398,677,459.9
負(fù)債總額
497,873,896.27
915,668,243.61
凈資產(chǎn)
444,523,972.25
483,009,216.29
資產(chǎn)負(fù)債率
52.83%
65.47%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
608,368,760.25
480,096,150.6
利潤總額
18,506,320.98
37,858,504.04
凈利潤
18,506,320.98
37,858,504.04
?。ㄊ┬旃ぜ瘓F(tuán)巴西投資有限公司
1.成立日期：2011年8月26日
2.注冊地址：巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧里藏特市圣麗塔杜朗街19號5室，郵編為37550000（Rua Silviano Brando, n. 377 - sala 02, Cento, em Pouso Alegre, Minas Gerais, Brasil.CEP 37550-000）
3.法定代表人：LUIZ HENRIQUE DOS REIS先生，巴西人，未婚，律師，身份證號為13.532.445，聯(lián)邦納稅人登記號（CPF/MF）069.219.846-64，居住地址為Rua Coronel Evaristo Valdetário e Silva, 21, Saúde, in the City of Pouso Alegre, Minas Gerais，郵編37550-000
4.注冊資本：13,007萬巴西雷亞爾（6,700萬美元）
5.經(jīng)營范圍：作為合伙人或股東參股其他國內(nèi)或國外的普通或經(jīng)營性公司，進(jìn)行工程機(jī)械和其零部件的采購、銷售和進(jìn)出口，其子公司主營業(yè)務(wù)為工程機(jī)械和其零部件的采購、銷售和進(jìn)出口。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司持有該公司95%的股權(quán)。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
427,467,554.60
754,327,355.64
負(fù)債總額
18,332,815.27
335,545,492.33
凈資產(chǎn)
409,134,739.33
418,781,863.31
資產(chǎn)負(fù)債率
4.29%
44.48%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
0
0
利潤總額
-7,927,333.31
9,647,123.98
凈利潤
-7,927,333.31
9,647,123.98
（十三）徐工集團(tuán)巴西制造有限公司
1.成立日期：2011年12月1日
2.注冊地址：米納斯吉拉斯州波索·阿雷格里市沙維斯區(qū)Rodovia BR 459, km 111,01號工廠（Pouso Alegre – MG.,CEP: 37550-000,na Rodovia BR 459, km 111, galpo 01, Bairro Chaves）
3.法定代表人：田東
4.注冊資本：1,650萬巴西雷亞爾
5.經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及零部件、附件的進(jìn)口、出口、安裝、制造和銷售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑建筑機(jī)械和牽引車的維修。
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司持有該公司99.99%的股權(quán)。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
384,198,924.30
1,236,975,649.95
負(fù)債總額
360,239,830.98
1,211,135,502.11
凈資產(chǎn)
23,959,093.32
25,840,147.84
資產(chǎn)負(fù)債率
93.76%
97.91%
項(xiàng)目
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
0
339,274,555.04
利潤總額
-19,327,376.45
1,881,054.52
凈利潤
-19,327,376.45
1,881,054.52
?。ㄊ模┬旃W洲采購中心有限公司
1.成立日期：2013年9月5日
2.注冊地址：Europark Fichtenhain B2, 47807 Krefeld德國克雷菲爾德商務(wù)園 B2，47807
3.法定代表人：蔣大為
4.注冊資本：2.5萬歐元
5.經(jīng)營范圍：機(jī)械產(chǎn)品以及其他物品的進(jìn)出口
6.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
7.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
項(xiàng)目
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
204,970.00
負(fù)債總額
凈資產(chǎn)
204，970.00
資產(chǎn)負(fù)債率
0.00%
0.00%
項(xiàng)目
2013年1-9月
營業(yè)收入
利潤總額
凈利潤
?。ㄊ澹┬旃び《葯C(jī)械有限公司
1.成立日期：2012年9月
2.注冊地址：印度馬哈拉施特拉邦
3.注冊資本：50萬美元
4.經(jīng)營范圍：徐工集團(tuán)產(chǎn)品的銷售與租賃；三包期及三包外的備件供應(yīng)及相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
5.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
6.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
2,813,832.98
2,405,626.03
負(fù)債總額
0
0
凈資產(chǎn)
2,813,832.98
2,405,626.03
2012年1-12月
2013年1-9月
營業(yè)收入
0
0
利潤總額
-29,402.02
-408,206.95
凈利潤
-29,402.02
-408,206.95
?。ㄊ┬熘荻砹_斯有限責(zé)任公司
1.成立日期：2013年4月24日
2.注冊地址：俄羅斯，115035. 莫斯科，高斯莫達(dá)米昂斯大道，4/22, 8號
3.注冊資本：3,005,000盧布
4.經(jīng)營范圍：經(jīng)營車輛銷售，工程建筑機(jī)械和設(shè)備批發(fā)，車輛批發(fā)，工程機(jī)械及車輛的維護(hù)和保養(yǎng)，車輛零件及配件貿(mào)易，批發(fā)機(jī)電設(shè)備，保管和倉儲，國際貿(mào)易，建筑機(jī)械和設(shè)備的租賃等。
5.與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司。
6.被擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況
單位：人民幣元
2012年12月31日
2013年9月30日
資產(chǎn)總額
428,580.44
負(fù)債總額
-190,595.68
凈資產(chǎn)
619,176.12
2013年1-9月
營業(yè)收入
1,359,689.63
利潤總額
-7,983.88
凈利潤
-7,983.88
三、 擬簽訂擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
序號
被擔(dān)保人
擔(dān)保金額
擔(dān)保期限
擔(dān)保方式
1
徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司
43億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
2
徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司
18,606萬美元
1年
連帶責(zé)任保證
3
徐州重型機(jī)械有限公司
10億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
4
徐州徐工鐵路裝備有限公司
8.5億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
5
徐州徐工物資供應(yīng)有限公司
8億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
6
徐州徐工筑路機(jī)械有限公司
7億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
7
徐州徐工施維英機(jī)械有限公司
7億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
8
徐州徐工液壓件有限公司
6億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
9
徐州徐工隨車起重機(jī)有限公司
5億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
10
徐州徐工特種工程機(jī)械有限公司
3億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
11
徐州工程機(jī)械保稅有限公司
2億元人民幣
1年
連帶責(zé)任保證
12
徐工集團(tuán)（香港）國際貿(mào)易有限公司
33,000萬美元
1年
連帶責(zé)任擔(dān)保
13
徐工集團(tuán)巴西投資有限公司
5,000萬美元
1年
連帶責(zé)任擔(dān)保
14
徐工集團(tuán)巴西制造有限公司
20,000萬美元
1年
連帶責(zé)任擔(dān)保
15
徐工歐洲采購中心有限公司
5,000萬歐元
1年
連帶責(zé)任擔(dān)保
16
徐工印度機(jī)械有限公司
200萬美元
1年
連帶責(zé)任擔(dān)保
17
徐州俄羅斯有限責(zé)任公司
600萬美元
1年
連帶責(zé)任擔(dān)保
四、董事會意見
（一）提供擔(dān)保的原因
為控股子公司提供擔(dān)保的融資事務(wù)操作有利于提高融資效率、降低融資成本，可有力地保證本公司各控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，同時，按照香港聯(lián)交所要求，上市公司不允許由大股東或?qū)嶋H控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，因此，同意由母公司提供連帶責(zé)任保證。
?。ǘ┮陨媳粨?dān)保公司除徐州徐工施維英機(jī)械有限公司外均是公司直接或間接持有100%股權(quán)的全資子公司，徐州徐工施維英機(jī)械有限公司是公司持有75%以上股權(quán)的控股子公司。被擔(dān)保公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營狀況良好，具有較強(qiáng)的債務(wù)償還能力，公司對其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小，不會損害股東的利益。
?。ㄈ┍竟緸樾熘菪旃な┚S英機(jī)械有限公司提供7億元擔(dān)保，徐州徐工施維英機(jī)械有限公司以其全部資產(chǎn)為公司提供反擔(dān)保。
其他被擔(dān)保人未提供反擔(dān)保。
五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2013年9月30日，公司及控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為461,686.35萬元，擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為38.72%。
截至2013年9月30日，公司對外逾期擔(dān)保金額為 19481.45萬元。
特此公告。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械 公告編號：2013-67
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：
一、新增日常關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)公司經(jīng)營情況，公司擬新增日常關(guān)聯(lián)交易。
（一）新增日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1.新增日常關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向關(guān)聯(lián)方AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.(簡稱昂馬凱流體動力)、XCMG Schwing（簡稱徐工施維英）、Fluitronics GmBH(簡稱FT公司)、天津阿馬凱液壓有限公司(簡稱天津阿馬凱)、XCMG European Research Center GmbH(簡稱徐工歐研中心)采購材料共41210萬元；擬向關(guān)聯(lián)方徐州建機(jī)工程機(jī)械有限公司（簡稱徐州建機(jī)）銷售材料共15000萬元；擬向徐工歐研中心支付技術(shù)合作開發(fā)費(fèi)用共2200萬元。
上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2.新增日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
關(guān)聯(lián)交易類型
交易內(nèi)容
關(guān)聯(lián)人
預(yù)計(jì)發(fā)生金額（萬元）（不含稅）
采購材料、產(chǎn)品
材料
昂馬凱流體動力
800
材料、產(chǎn)品
徐工施維英
40000
材料
FT公司
200
材料
天津阿馬凱
130
材料
徐工歐研中心
80
小計(jì)
41210
銷售材料
材料
徐州建機(jī)
15000
小計(jì)
15000
合作技術(shù)開發(fā)
支付技術(shù)合作開發(fā)費(fèi)用
徐工歐研中心
2200
小計(jì)
2200
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.基本情況
?。?）徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司
住 所：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本：203487萬元人民幣
企業(yè)類型：有限公司（國有獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。
一般經(jīng)營項(xiàng)目：起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、動力機(jī)械、港口專用機(jī)械、通用基礎(chǔ)、風(fēng)動工具、工程機(jī)械成套設(shè)備、工程機(jī)械散裝件及零部件的研發(fā)、制造、銷售、租賃、售后服務(wù)及相關(guān)技術(shù)的研究和試驗(yàn)發(fā)展；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)；物業(yè)管理；建筑工程勘察設(shè)計(jì)、規(guī)劃管理服務(wù)；倉儲服務(wù)（危險(xiǎn)品除外）；會議及展覽服務(wù)；自營或代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或者禁止企經(jīng)營的商品和技術(shù)除外）。
（2）徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡稱徐工有限）
住 所：徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本：125301.3513萬元人民幣
企業(yè)類型：有限公司（國有獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。
一般經(jīng)營項(xiàng)目：工程機(jī)械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動機(jī)、通用基礎(chǔ)零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售；環(huán)保工程。工程機(jī)械研究、開發(fā)、試驗(yàn)，自研產(chǎn)品及配件銷售；技術(shù)服務(wù)。
（3）AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.（簡稱昂馬凱流體動力）
住所：B Kuiperweg 33, 9792PJ Ten Post 荷蘭
法定代表人姓名：生敏，Schut,Paul Robert,高明
注冊資本：31.8萬歐元
實(shí)收資本：31.8萬歐元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：液壓和電子系統(tǒng)以及設(shè)備的制造與進(jìn)出口貿(mào)易。
?。?）XCMG Schwing（簡稱徐工施維英）
住所：Heerstr. 9-27, 44653 德國 赫納
法定代表人姓名：沙先亮，Gerhard Schwing
注冊資本：2.5 萬歐元
實(shí)收資本：2.5 萬歐元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：管理自身資產(chǎn)以及購買和持有公司股份，尤其是持有位于赫納的施維英公司股份。
（5）Fluitronics GmBH(簡稱FT公司)
住所：Europark Fichtenhain B2, 47807 德國克雷菲爾德
法定代表人姓名：馬小扣, Hans Christoph Kempermann, Franz Hajek
注冊資本：20萬歐元
實(shí)收資本：20萬歐元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：開發(fā)，生產(chǎn)及銷售液壓部件和液壓系統(tǒng)，提供液壓領(lǐng)域的應(yīng)用咨詢和相關(guān)服務(wù)。
（6）天津阿馬凱液壓有限公司(簡稱天津阿馬凱)
住所：天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)騰達(dá)工業(yè)園興華十支路26號增一號
法定代表人姓名：生敏
注冊資本：364900美元
實(shí)收資本：364900美元
公司類型：有限責(zé)任公司 （外國法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售各種液壓元件及相配套的電子控制系統(tǒng)、液壓控制閥、液壓泵、液壓油缸、液壓油過濾器及液壓成套控制系統(tǒng)。
?。?）XCMG European Research Center GmbH(簡稱徐工歐研中心)
住所：Europark Fichtenhain B2,47807 克雷費(fèi)爾德 德國
法定代表人姓名：張成玉，Oliver-Carlos G?hler博士
注冊資本：2.5萬歐元
實(shí)收資本：2.5萬歐元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：機(jī)械工程領(lǐng)域的研發(fā)，服務(wù)和咨詢，以及取得和管理與之相關(guān)的專利及商標(biāo)。
（8）徐州建機(jī)工程機(jī)械有限公司（簡稱徐州建機(jī)）
住 所：徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)徐海路80號
法定代表人：陸川
注冊資本：2000萬元人民幣
企業(yè)類型：有限公司（法人獨(dú)資）內(nèi)資
經(jīng)營范圍：建筑工程機(jī)械制造、安裝、維修、銷售，起重機(jī)械、礦山機(jī)械安裝、維修、銷售，電子產(chǎn)品（醫(yī)療器械除外）銷售，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止企業(yè)進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。
2.關(guān)聯(lián)方關(guān)系
徐工有限直接持有本公司49.26%的股份，是公司的控股股東；徐工集團(tuán)持有徐工有限100％的股權(quán)，是公司的實(shí)際控制人；昂馬凱流體動力為徐工集團(tuán)控股子公司，F(xiàn)T公司、徐工施維英是徐工集團(tuán)間接控制的公司，天津阿馬凱是昂馬凱流體動力的全資子公司，徐工歐研中心是徐工集團(tuán)的全資子公司，徐州建機(jī)是徐工有限的全資子公司。
3.履約能力分析
公司采購、銷售材料等關(guān)聯(lián)交易選擇經(jīng)營正常、財(cái)務(wù)狀況良好、信譽(yù)較好、具備較強(qiáng)的履約能力的交易對方，且根據(jù)需要已在交易合同中明確約定付款期限與方式、違約責(zé)任乃至擔(dān)保等條款，保證關(guān)聯(lián)方應(yīng)向公司支付的款項(xiàng)不會形成壞帳。公司履約能力良好，在采購、銷售材料等關(guān)聯(lián)交易中，公司均嚴(yán)格依照雙方約定支付款項(xiàng)，不存在需要承擔(dān)違約責(zé)任等風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┙灰椎亩▋r政策及定價依據(jù)
關(guān)聯(lián)交易定價以市場價格為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。單筆具體交易價格系依據(jù)前述定價原則，由雙方在簽訂具體合同時約定。
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)框架協(xié)議，框架協(xié)議有效期限為董事會審議通過之日至2013年12月31日。上述框架協(xié)議項(xiàng)下任一筆具體關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時由交易雙方另行簽訂具體合同。
結(jié)算方式：單筆交易完成后，按合同約定方式結(jié)算，原則上最晚于約定期限的次月內(nèi)結(jié)清。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易的形成原因及目的
1.向關(guān)聯(lián)方采購
公司以整合歐洲區(qū)域進(jìn)口件的采購項(xiàng)目為載體，推進(jìn)全球化戰(zhàn)略布局，在降低供應(yīng)鏈成本的過程中打造新的競爭優(yōu)勢。本次向徐工施維英等采購進(jìn)口件加強(qiáng)了對產(chǎn)品和零部件的數(shù)量、型號、與公司產(chǎn)品的匹配程度以及質(zhì)量的控制。
2.向關(guān)聯(lián)方銷售
公司為充分利用關(guān)聯(lián)方銷售渠道或生產(chǎn)能力，最大限度地發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營的優(yōu)勢進(jìn)行經(jīng)營整合，拓展公司市場、提高公司市場占有率和知名度。部分銷售還可以提高公司產(chǎn)品的附加值。
3.與關(guān)聯(lián)方合作技術(shù)開發(fā)
公司為充分利用關(guān)聯(lián)方雄厚的研發(fā)實(shí)力和豐富的技術(shù)儲備，保持公司在技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，不斷鞏固和提高公司自身的產(chǎn)品開發(fā)能力。因此，公司需與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合作技術(shù)開發(fā)。
（二）交易對公司的影響
相關(guān)交易價格均參考市場價格協(xié)商確定，合理公允。不存在控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)均獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方，與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來不構(gòu)成公司對關(guān)聯(lián)方的依賴；上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在有利公司經(jīng)營的同時保持了公司的獨(dú)立性。
五、董事會表決結(jié)果
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事長王民先生，董事李鎖云先生、董事吳江龍先生、董事陸川先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，五名非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決結(jié)果為5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。
公司董事會審計(jì)委員會就此事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見。
六、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事劉俊先生、陳開成先生、黃國良先生和薛一平先生對公司提供的相關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真的審閱，并出具了事前認(rèn)可意見書。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際情況，不會影響公司的獨(dú)立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
七、董事會審計(jì)委員會專項(xiàng)意見
新增日常關(guān)聯(lián)交易情況符合公司實(shí)際，不會影響公司的獨(dú)立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)制度的規(guī)定。
八、備查文件
1、董事會決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可；
3、獨(dú)立董事關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；
4、董事會審計(jì)委員會關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易情況的專項(xiàng)意見。
特此公告。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械 公告編號：2013-68
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金
投資項(xiàng)目自籌資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司第七屆董事會第六次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》,現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司可轉(zhuǎn)換公司債券已于2013年10月31日劃入公司募集資金專戶，募集資金總額為2,500,000,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用69,932,000.00元，募集資金凈額2,430,068,000.00元。以上募集資金已經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（蘇亞驗(yàn)[2013]38號）驗(yàn)證確認(rèn)。
二、預(yù)先使用自籌資金投入募投項(xiàng)目情況
為使公司的募投項(xiàng)目順利進(jìn)行，公司以自籌資金實(shí)施了部分募投項(xiàng)目。截至2013年10月31日，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的實(shí)際投資額為192,428.58萬元，其中：2013年3月23日董事會會議之后累計(jì)投入31,260.38萬元。江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《關(guān)于徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目先期投入自籌資金情況的鑒證報(bào)告》（蘇亞鑒[2013]46號）。具體情況如下：
?。▎挝唬喝f元）
募集資金投資項(xiàng)目
投資總額
募集資金承諾投資金額
截止2013年3月23日自籌資金已投入金額
擬置換金額
混凝土攪拌機(jī)械升級建設(shè)項(xiàng)目
130,018
75,000
51,605.17
2,893.68
履帶底盤建設(shè)項(xiàng)目
70,890
65,000
5,692.00
9,755.75
全地面起重機(jī)項(xiàng)目
274,237
90,000
88,753.66
13,535.86
徐工機(jī)械研發(fā)能力提升項(xiàng)目
35,318
20,000
15,117.36
5,075.09
總計(jì)
510,463
250,000
161,168.20
31,260.38
三、募集資金置換先期投入的實(shí)施
為募投項(xiàng)目的順利進(jìn)行，抓住市場的有利時機(jī)，公司預(yù)先以自籌資金投入募集資金項(xiàng)目的行為符合公司發(fā)展利益的需要，有利于全體股東利益的最大化。公司本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，有利于公司降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金使用效率。本次置換不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，置換時間距募集資金到賬時間不超過 6 個月。
四、募集資金置換方案
以本次募集資金31,260.38萬元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
五、公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，已經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及保存機(jī)構(gòu)摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司均認(rèn)為該事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，并對此發(fā)表了明確同意的書面文件。
六、備查文件
（一）公司第七屆董事會第六次會議（臨時）決議。
?。ǘ┕镜谄邔帽O(jiān)事會第四次會議（臨時）決議。
?。ㄈ┕惊?dú)立董事關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的獨(dú)立意見。
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的核查意見。
（五）江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司關(guān)于徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項(xiàng)目先期投入的鑒證報(bào)告。
特此公告。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械 公告編號：2013-69
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于召開
2014年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
?。ㄒ唬┕蓶|大會屆次：2014年第一次臨時股東大會。
?。ǘ┕蓶|大會召集人：公司董事會，由公司第七屆董事會第六次會議（臨時）決定召開。
（三）會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
?。ㄋ模h召開的日期和時間
現(xiàn)場會議召開時間為：2014年1月8日（星期三）14:00；
?。ㄎ澹h的召開方式
本次股東大會采取現(xiàn)場投票方式表決。
?。┏鱿瘜ο?
1.股權(quán)登記日：2013年12月31日（星期二）
股權(quán)登記日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東；不能親自出席現(xiàn)場股東會議的股東可書面授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東）。
2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3.公司聘請的律師。
?。ㄆ撸h地點(diǎn)：公司706會議室
二、會議審議事項(xiàng)
（一）審議的議案
1. 關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的議案
2. 關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的議案
3. 關(guān)于修改公司《章程》的議案
?。ǘ┡肚闆r
議案一內(nèi)容詳見2013年8月30日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）編號為2013-49的公告。
議案二內(nèi)容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）編號為2013-66的公告。
議案三內(nèi)容詳見2013年12月24日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）編號為2013-65的公告。
三、會議登記辦法
（一）登記方式：股東可以親自到公司證券部辦理登記，也可以用信函或傳真方式登記。
股東辦理參加現(xiàn)場會議登記手續(xù)時應(yīng)提供下列材料：
1.個人股東：本人親自出席的，出示本人有效身份證件、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書、證券帳戶卡、持股憑證。
2.法人股東：法定代表人親自出席的，出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、法定代表人出具的書面授權(quán)委托書、證券帳戶卡、持股憑證。
?。ǘ┑怯洉r間：2014年1月2日（星期四）——2014年1月3日（星期五）上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。
（三）登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：
聯(lián)系地址：江蘇省徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)馱藍(lán)山路26號 徐工機(jī)械 證券部
郵政編碼：221004
聯(lián)系電話：0516-87565623，87565620
傳 真：0516-87565610
聯(lián) 系 人：李棟 孫磊
四、其他事項(xiàng)
?。ㄒ唬┏鱿敬闻R時股東大會所有股東的費(fèi)用自理。
附件：股東授權(quán)委托書
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
董事會
2013年12月19日
附件
股東授權(quán)委托書
茲委托 （先生、女士）參加徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司2014年第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使表決權(quán)：
一、會議通知中列明議案的表決意見
序號
表決事項(xiàng)
表決意見
同意
反對
棄權(quán)
1
關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的議案
2
關(guān)于為下屬公司提供擔(dān)保的議案
3
關(guān)于修改公司《章程》的議案
二、若會議有需要股東表決的事項(xiàng)而本人未在本授權(quán)委托書中作具體指示的，受托人可以按照自己的意思行使表決權(quán)。
三、若受托人認(rèn)為本人授權(quán)不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相關(guān)表決權(quán)。
本授權(quán)委托書的有效期：自委托人簽署之日起至本次股東大會結(jié)束止。
委托人（簽字）： 受托人（簽字）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人證券帳戶號碼:
委托人持股數(shù):
年 月 日
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械
公告編號：2013-70
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第四次會議（臨時）決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司第七屆監(jiān)事會第四次會議（臨時）通知于2013年12月16日（星期一）以書面方式發(fā)出，會議于2013年12月19日（星期四）以非現(xiàn)場方式召開。公司監(jiān)事會成員7人，實(shí)際行使表決權(quán)的監(jiān)事7人，分別為李格女士、張守航先生、徐筱慧女士、許慶文先生、林海先生、劉建梅女士、孫輝先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項(xiàng)：
一、 關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司監(jiān)事就此事項(xiàng)發(fā)表的專項(xiàng)審核意見詳見附件1.
特此公告。
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司
監(jiān)事會
2013年12月19日
附件1
徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司監(jiān)事關(guān)于
用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金
投資項(xiàng)目自籌資金的審核意見
根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的監(jiān)事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金發(fā)表如下意見：
一、公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目與公司承諾的募集資金投資項(xiàng)目一致，不存在改變募集資金用途的情況。
二、為使公司的募投項(xiàng)目順利進(jìn)行，公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。
三、公司用募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的程序合法、有效，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定。
2013年12月19日
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