中聯(lián)重科的“混合”之旅 國(guó)企借鑒“樣板”
從100%的國(guó)有企業(yè)到國(guó)有股占比不足17%的混合所有制企業(yè)，國(guó)有資本的控制力并沒有減弱。
在收購(gòu)國(guó)際升降機(jī)龍頭荷蘭Raxtar公司35%的股權(quán)之后不足半月，中聯(lián)重科董事長(zhǎng)詹純新于8月20日在北京宣布了新的收購(gòu)行動(dòng)——與弘毅投資聯(lián)袂并購(gòu)奇瑞重工80%的股權(quán)。其中，中聯(lián)重科出資20.88億元并購(gòu)奇瑞重工18億股股份，占比60%；弘毅投資則以6.96億元拿下6億股奇瑞重工，占比20%。
組團(tuán)收購(gòu)奇瑞重工，體現(xiàn)了中聯(lián)重科運(yùn)用“混合”資本的強(qiáng)大能力。實(shí)際上，作為國(guó)務(wù)院國(guó)資委兩家混合所有制改革“樣板”企業(yè)之一，先行者中聯(lián)重科的“混合”之旅，已經(jīng)成為其他國(guó)企學(xué)習(xí)借鑒的對(duì)象。
法人治理是保障
“從治理創(chuàng)新角度來看，股權(quán)混合是改革的手段，而不是目的?；旌纤兄聘母锏哪康氖菫榱藢?shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展，為了實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的增值和可持續(xù)發(fā)展?！敝新?lián)重科副總裁孫昌軍說，“混合所有制并不是一混就靈。它的優(yōu)勢(shì)要通過創(chuàng)新法人治理來保障。”
具體來說，一是要讓董事會(huì)真正成為資本意志表達(dá)和決策的平臺(tái)。國(guó)有股、財(cái)務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會(huì)為平臺(tái)，嚴(yán)格遵循法律法規(guī)，按股權(quán)比例表決，實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)、同生共贏。二是讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表真正履職。三是讓獨(dú)立董事得到真正的獨(dú)立和尊重。
“為了使企業(yè)抓住歷史發(fā)展機(jī)遇，中聯(lián)重科2000年就已經(jīng)開始了混合所有制改革?！?孫昌軍告訴筆者。
中聯(lián)重科的前身是原建設(shè)部長(zhǎng)沙建設(shè)機(jī)械(600984,股吧)研究院（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)沙建機(jī)院）。該院擁有50余年的技術(shù)積淀，是中國(guó)工程機(jī)械技術(shù)的發(fā)源地。1992年，長(zhǎng)沙建機(jī)院日均收入不到1萬元；22年后的今天，中聯(lián)重科已經(jīng)成為日均收入超過2億元，排名世界第六，中國(guó)第一的大型工程機(jī)械公司。2012年，中聯(lián)重科銷售產(chǎn)值超過900億元，利稅超過120億元，連續(xù)21年平均復(fù)合增長(zhǎng)率超過50%。目前，中聯(lián)重科總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到870億元，員工3萬多人，形成了湖南省國(guó)資委、管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國(guó)際投資者及其他流通股股東共同持股的典型混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。
在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，2000年A股上市至今的14年間，中聯(lián)重科國(guó)有股比例從49.83%下降到本財(cái)年第二季度的16.26%，但是國(guó)有資本的控制力絲毫沒有減弱。湖南省國(guó)資委持有的國(guó)有資產(chǎn)最高的時(shí)候增值超過了800倍，現(xiàn)金紅利已經(jīng)超過了12億元。
“中聯(lián)重科混合所有制的確立主要基于兩個(gè)主體的股權(quán)多元化改革，即公司自身的股份制改造和大股東長(zhǎng)沙建機(jī)院的改制。兩大主體的變革，交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權(quán)結(jié)構(gòu)，不同性質(zhì)的資本融合成與市場(chǎng)緊密掛鉤的利益共同體?！睂O昌軍表示，母公司長(zhǎng)沙建機(jī)院的改制是中聯(lián)重科混合所有制改革成功的關(guān)鍵一步。它使中聯(lián)重科成為一家沒有母公司，融合了國(guó)資、外資、民資等不同股權(quán)性質(zhì)的公眾公司。
“特別是管理層，股權(quán)比例不到6%，相比于國(guó)有股一股獨(dú)大和私人股一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中聯(lián)重科實(shí)現(xiàn)了股權(quán)合理分散，股東相互制衡，避免了國(guó)有股東因?yàn)楣蓹?quán)比例過高形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的行政干預(yù)，也有效抑制了管理層持股比例過大，形成不利于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制?！睂O昌軍說。
對(duì)于中聯(lián)重科改制的成功，孫昌軍認(rèn)為：“混合所有制改革的前提，是堅(jiān)持市場(chǎng)為主導(dǎo)下的法人治理結(jié)構(gòu)的完善，否則改革就不可能真正成功?！?br />
漫漫“混合”路
20世紀(jì)90年代以前的長(zhǎng)沙建機(jī)院是典型的國(guó)有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，其余收入則靠每年賣圖紙得到的近300萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
90年代初的“下?！睙嶂校L(zhǎng)沙建機(jī)院投入了400多萬元開辦費(fèi)，成立了十多家貿(mào)易公司，但是收效甚微。為改變現(xiàn)狀，長(zhǎng)沙建機(jī)院決定將科研和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相結(jié)合。1992年，剛剛就任長(zhǎng)沙建機(jī)院副院長(zhǎng)的詹純新向兩家國(guó)有企業(yè)借了50萬元，帶領(lǐng)7個(gè)人創(chuàng)立了長(zhǎng)沙中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱中聯(lián)公司)。
中聯(lián)公司成立之初，就迅速成長(zhǎng)為長(zhǎng)沙建機(jī)院科研成果轉(zhuǎn)換的平臺(tái)。1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵這一產(chǎn)品就創(chuàng)造了400多萬元產(chǎn)值，1994年和1995年分別達(dá)到了4000多萬元和1.1億元。1996年，詹純新升任長(zhǎng)沙建機(jī)院院長(zhǎng)。中聯(lián)公司每年給長(zhǎng)沙建機(jī)院上繳管理費(fèi)和租金，直至公司上市。
中聯(lián)公司迅速壯大，地位得到提升，形成與長(zhǎng)沙建機(jī)院“兩塊牌子，一套班子”的關(guān)系。
1997年，在建設(shè)部指導(dǎo)下，中聯(lián)公司開始進(jìn)行股份制改造。中聯(lián)公司成立了兩個(gè)子公司：長(zhǎng)沙中聯(lián)混凝土機(jī)械有限公司和長(zhǎng)沙中聯(lián)起重機(jī)械有限公司，分別負(fù)責(zé)混凝土機(jī)械板塊和起重機(jī)械板塊。
1998年，長(zhǎng)沙建機(jī)院將院內(nèi)精銳科研力量充實(shí)至中聯(lián)公司一線，只保留少數(shù)行政部門。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實(shí)力與人員不足的問題。
同年年底，當(dāng)時(shí)仍兼任長(zhǎng)沙建機(jī)院院長(zhǎng)的中聯(lián)公司董事長(zhǎng)詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到了當(dāng)年建設(shè)部最后一個(gè)上市指標(biāo)。
1999年，為了解決兩個(gè)子公司的發(fā)展資金問題，長(zhǎng)沙建機(jī)院開始搞內(nèi)部集資，員工可以自由認(rèn)購(gòu)中聯(lián)公司兩家子公司的股份，也可只認(rèn)購(gòu)其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。
解決兩個(gè)子公司的發(fā)展資金問題后，為有利于中聯(lián)公司上市，1999年稍后的時(shí)間，長(zhǎng)沙建機(jī)院決定成立一個(gè)由職工入股的公司——中標(biāo)公司，來持有上述兩個(gè)子公司49%的股權(quán)。中標(biāo)公司注冊(cè)資金為5680萬元，性質(zhì)為私營(yíng)。這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標(biāo)公司的名義股東為14名中層管理者，實(shí)際上他們是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。
上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司——長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：長(zhǎng)沙建機(jī)院以實(shí)物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實(shí)物資產(chǎn)出資的中標(biāo)公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬元現(xiàn)金入股，占股0.37%。
2000年10月12日，中聯(lián)重科登陸深交所，上市發(fā)行5000萬股A股，募集資金6.14億元。在1.5億股總股本中，國(guó)有股占股49.83%，其他股東占股50.17%。
據(jù)中聯(lián)重科內(nèi)部人士介紹，當(dāng)公司IPO通過的消息傳來時(shí)，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場(chǎng)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)八年，一朝上市，無論是對(duì)長(zhǎng)沙建機(jī)院，還是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代了。
A股的成功上市，中聯(lián)重科邁出了發(fā)展混合所有制的實(shí)質(zhì)性一步。
“經(jīng)歷股改后的中聯(lián)重科實(shí)現(xiàn)了良好的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，但是依然存在國(guó)有股一股獨(dú)大的狀態(tài)。為了減少體制的束縛，獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)，長(zhǎng)沙建機(jī)院主動(dòng)申請(qǐng)脫離建設(shè)部，歸屬湖南省地方?！睂O昌軍說。
進(jìn)入21世紀(jì)，湖南省政府將工程機(jī)械行業(yè)定為全省工業(yè)化的龍頭，決定進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合。2002年，中聯(lián)重科邁出并購(gòu)的步伐，整體并購(gòu)了陷入困境的湖南機(jī)床廠。2003年，中聯(lián)重科在湖南省政府的協(xié)調(diào)下，并購(gòu)了與其體量相當(dāng)?shù)钠帚浼瘓F(tuán)，資產(chǎn)總量迅速倍增。
資料顯示，中聯(lián)重科并購(gòu)浦沅集團(tuán)在當(dāng)時(shí)是國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)最大的并購(gòu)案。浦沅的起重機(jī)械業(yè)務(wù)僅次于江蘇徐工集團(tuán)，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)坐第二把交椅。但是，浦沅集團(tuán)在經(jīng)營(yíng)效益上根本無法與中聯(lián)重科相提并論：雙方資產(chǎn)總額與銷售收入雖大體相當(dāng)，但中聯(lián)重科的凈利潤(rùn)是浦沅的近40倍。
2004年5月，在湖南省委副書記、副省長(zhǎng)于幼軍的主持下，湖南省掀起了省屬國(guó)有企業(yè)改制的熱潮，給中聯(lián)重科創(chuàng)造了新的發(fā)展機(jī)遇。這場(chǎng)國(guó)企大改革分為三批：發(fā)展壯大一批，轉(zhuǎn)制搞活一批，關(guān)停破產(chǎn)一批。于幼軍召開現(xiàn)場(chǎng)辦公會(huì)，挨個(gè)親自審定30多家省屬國(guó)有企業(yè)的整體改革方案。長(zhǎng)沙建機(jī)院屬于發(fā)展壯大的那一批，必須保持國(guó)有資產(chǎn)控股地位。
2004年11月，湖南省國(guó)企改革辦批準(zhǔn)同意了長(zhǎng)沙建機(jī)院改制的總體方案。
2005年5月，長(zhǎng)沙建機(jī)院的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋菏?guó)資委91.8%，管理層持股5.9%，省土地資本經(jīng)營(yíng)公司以土地作價(jià)占股2.3%。方案計(jì)劃在成功引入財(cái)務(wù)投資人后，再由省國(guó)資委轉(zhuǎn)讓32%的股權(quán)。
至此，長(zhǎng)沙建機(jī)院完成了公司化改革。此后，湖南省要求長(zhǎng)沙建機(jī)院按照分階段實(shí)施改制的原則加大引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者的力度，進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。
2006年3月，湖南省國(guó)資委下發(fā)文件，同意長(zhǎng)沙建機(jī)院“總體設(shè)計(jì)、分步實(shí)施”的改制實(shí)施方案；要求確保引進(jìn)一家或兩家財(cái)務(wù)投資者，財(cái)務(wù)投資者所持比例合計(jì)不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國(guó)有股權(quán)，持股比例不高于30%；同意長(zhǎng)沙建機(jī)院實(shí)施資產(chǎn)重組、整體上市。當(dāng)月，湖南省國(guó)資委將其91.8%股權(quán)中的32.1%掛牌轉(zhuǎn)讓（其中24.1%是兌現(xiàn)管理層30%股權(quán)激勵(lì)的拖欠部分），轉(zhuǎn)讓后還剩余59.7%的股權(quán)。
此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，長(zhǎng)沙建機(jī)院的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋菏?guó)資委持股59.7%，公司管理層持股30%，弘毅投資持股8%，省土地經(jīng)營(yíng)公司持股2.3%。
2007年，長(zhǎng)沙建機(jī)院向中聯(lián)重科出售了與其主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了中聯(lián)重科的整體上市。2008年，長(zhǎng)沙建機(jī)院作為母公司完成了工商注銷手續(xù)。2009年3月，長(zhǎng)沙建機(jī)院所持41.86%的中聯(lián)重科股票，由其股東按持股比例承繼，其中湖南省國(guó)資委直接持有24.99%，管理團(tuán)隊(duì)及骨干員工12.56%，弘毅投資12.36%，其他股東50.09%。至此，中聯(lián)重科形成了一個(gè)全開放的公眾公司。
“在這場(chǎng)‘老子’變‘兒子’的改制過程中，公司的法人治理結(jié)構(gòu)得到了進(jìn)一步的改善，股權(quán)進(jìn)一步分散，管理層得到了相應(yīng)的激勵(lì)，公司的活力進(jìn)一步顯現(xiàn)。”孫昌軍頗為幽默地說道。
隨著公司完成整體上市，日益強(qiáng)大起來的中聯(lián)重科在董事長(zhǎng)詹純新的帶領(lǐng)下，已經(jīng)不再滿足于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的發(fā)展，開始尋求國(guó)際化發(fā)展之路——謀求香港上市。
2010年12月，中聯(lián)重科在香港聯(lián)交所主板以每股14.98港元發(fā)行8.69億股H股，并且于2011年 1月5日全額行使1.3億股H股的超額配售權(quán)，首次公開發(fā)行H股10億股，募集資金總額150億港元。
由此，中聯(lián)重科的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生了變化：湖南省國(guó)資委變?yōu)榈谝淮蠊蓶|，持股16.77%，香港中央結(jié)算公司持股16.48%，管理團(tuán)隊(duì)及骨干員工持股8.50%，弘毅投資持股10.96%，其他股東持股47.29%。通過進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)，中聯(lián)重科的混合所有制股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨多元化。
改革需要良好輿論環(huán)境
“改制以來，中聯(lián)重科就一直背負(fù)著‘國(guó)有資產(chǎn)流失’的罵名。這種惡劣的輿論環(huán)境，是我們混合所有制改革過程中遭遇的最大阻力?！睂O昌軍感嘆道，“混合所有制改革需要相關(guān)部門乃至全社會(huì)為企業(yè)創(chuàng)造良好的輿論環(huán)境，以利于企業(yè)管理者全身心地投入到企業(yè)的發(fā)展建設(shè)中去，為國(guó)有資產(chǎn)的增值和可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)自己的聰明才智?！?br />
“當(dāng)年，為了避免落人口實(shí)，減少改革過程中出現(xiàn)的不必要的阻力，中聯(lián)重科許多改革措施和方案都不得不放緩了實(shí)施腳步，深怕被人抓住‘小辮子’不放?！睂O昌軍笑著說，“現(xiàn)在人們可以放心‘混合’了。有了國(guó)家大環(huán)境的支持與推動(dòng)，相信其他企業(yè)的改革會(huì)輕松許多。”
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